MIME-Version: 1.0 Content-Type: multipart/related; boundary="----=_NextPart_01CD1B35.34008B80" Tento dokument je webová stránka tvořená jedním souborem, rovněž nazývaná soubor webového archivu. Zobrazí-li se tato zpráva, znamená to, že prohlížeč nebo editor nepodporuje soubory webových archivů. Stáhněte si prohlížeč, který podporuje webový archiv, například aplikaci Windows® Internet Explorer®. ------=_NextPart_01CD1B35.34008B80 Content-Location: file:///C:/7209C639/Nejvyssi_soud_31_Cdo_3986_2009.htm Content-Transfer-Encoding: quoted-printable Content-Type: text/html; charset="us-ascii"
Podle
rozhodnutí Nejvyššího soudu České repub=
liky
sp.zn.
31 Cdo 3986/2009 ze dne 8.2.2012
Pr&aac=
ute;vní
věta:
Z ustálené
judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že
důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu
převáděného majetku na základě posudku
znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením § =
196a
odst. 3 obchodního zákoníku na smlouvy v něm vypo=
čtené,
je neplatnost smlouvy o převodu majetku. Uvedený záv=
3;r
se (z důvodů vyložených v označených
rozsudcích) beze sporu prosadí vždy, kdy převodem m=
ajetku
v rozporu s požadavkem ustanovení § 196a odst. 3 obchodn&i=
acute;ho
zákoníku na způsob stanovení ceny byla
společnost poškozena. Nicméně byla-li ve smlouvě
podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch=
odního
zákoníku sjednána cena tržní (tj. cena v
daném místě a čase obvyklá), ačkoliv ce=
na,
za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na
základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo
účelu sledovaného uvedeným zákonným
příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem
předpokládaným v ustanovení § 196a odst. 3 o=
bchodního
zákoníku. V takovém případě však
není žádného důvodu dovozovat absolutn&iacut=
e;
neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodrž=
en
mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majet=
ku
nebyla sjednána na úkor společnosti. Opačný
závěr (podle něhož to, že cena nebyla
stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem <=
span
class=3DGramE>vede bez dalšího k závěru o
neplatnosti smlouvy podléhající ustanovení &sec=
t;
196a odst. 3 obchodního zákoníku i tehdy, byla-li
sjednána cena tržní) by v krajním
případě mohl vést i k poškození
společnosti, na jejíž ochranu je ustanovení § =
196a
odst. 3 konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjedn&aacut=
e;na
cena pro společnost výhodnější než cena
tržní).
Jinými slovy
předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu
majetku podléhající ustanovení § 196a odst=
. 3 obchodního
zákoníku není pouze nedodržení požada=
vku,
aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na
základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale
(současně) i zjištění, že cena sjednan&aacu=
te;
ve smlouvě je pro společnost méně výhodn&aacut=
e;
než cena v daném místě a čase obvyklá.<=
/span>
Nejvyšší
soud České republiky rozhodl v senátě
složeném z předsedy JUDr. Františka Ištvánka
a soudců JUDr. Ivy Brožové, JUDr. Ludvíka Davida, C=
Sc.,
JUDr. Ljubomíra Drápala, JUDr. Ro=
mana
Fialy, JUDr. Miroslava Galluse, JUDr. Kateř=
;iny Hornochové, doc. JUDr. Věry Korecké,
CSc., JUDr. Zdeňka Krčmáře, JUDr. Blanky Moudré=
;,
JUDr. Pavla Pavlíka, JUDr. Olgy Puškinov&e=
acute;,
JUDr. Jiřího Spáčila, CSc., JUDr. Marty
Škárové, a doc. JUDr. Ivany Št=
englové
v právní věci žalobce DÝHY Bohemia, a. s., se
sídlem v Praze 8 - Libni, Novákových 380/18,
PSČ 180 00, identifikační číslo osoby 27435016,
zastoupené Mgr. Tomášem Hruškou, advokátem, =
se
sídlem v Praze - Smíchově, Stroupe&=
#382;nického
2328/30, PSČ 150 00, proti žalovanému Ing. Petru Hainovi, bytem v Praze =
6, Mrkvičkova 1377, PSČ 160 00, jako spr&aacut=
e;vci
konkursní podstaty úpadce DŘEVO A DÝHY spol. s r.=
o.,
identifikační číslo osoby 14501449, zastoupen&eacut=
e;mu
JUDr. Irenou Hruškovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1,
Žitná 47, PSČ 110 00, o vyloučení věc&iac=
ute;
ze soupisu majetku konkursní podstaty úp=
adkyně,
vedené u Městského soudu v Praze pod sp.
zn. 58 Cm 33/2008, o dovolání žalobkyně proti rozsu=
dku
Vrchního soudu v Praze ze dne 10. června 2009, č. j. 13 Cmo 92/2009-78, tak=
to:
Rozsudek
Vrchního soudu v Praze ze dne 10. června 2009, č. j. 13 Cmo 92/2009-78,
O
d ů v o d n ě n í :
Rozsudkem
ze dne 10. června 2009, č. j. 13 Cmo 92/2009-78, změnil Vrchní soud v Praze
rozsudek ze dne 29. ledna 2009, č. j. 58 Cm
33/2008-53, jímž Městský soud v Praze vyloučil=
ze
soupisu majetku konkursní podstaty úpadce DŘEVO A
DÝHY spol. s r. o., ve výroku označené nemovitosti
(dále jen „sporné nemovitosti“), tak, že
žalobu o vyloučení sporných nemovitostí
zamítl.
Vyšel přitom z toho, že: <= o:p>
1)
Dne 6. března 2006 podal pozdější úpadce u
Městského soudu v Praze návrh na jmenování
Ing. I. Ch. soudní znalkyní pro
ocenění sporných nemovitostí pro účely
jejich převodu na žalobce.
2)
Ing. I. Ch. provedla dne 21. března 2006
prohlídku sporných nemovitostí. Jejich zjiště=
;nou
cenu (62,500.000,- Kč) poté ústně sdělila
úpadci.
3)
Dne 27. března 2006 schválily mimořádná
valná hromada i dozorčí rada žalobce koupi
sporných nemovitostí.
4)
Dne 28. března 2006 uzavřeli pozdější úpa=
dce
(jako prodávající) a žalobce (jako
kupující) kupní smlouvu o prodeji sporných
nemovitostí za kupní cenu ve výši 62,500.000, K=
269;
(dále jen „kupní smlouva“).
5)
Vlastnické právo žalobce ke sporným nemovitostem =
bylo
vloženo do katastru nemovitostí k 3. dubnu 2006.
6) Předsedou představenstva žalobce a jednatelem a společníkem pozdějšího úpadce byl v uvedené době Ing. J. V. Členem představenstva žalobce a společníkem pozdějšího úpadce byl Ing. M. J. <= o:p>
7)
Městský soud v Praze usnesením ze dne 31. března 20=
06,
č. j. Nc 4195/=
2006-31,
jež nabylo právní moci dne 28. dubna 2006, jmenoval Ing.=
I.
Ch. soudní znalkyní pro
ocenění sporných nemovitostí pro účely
jejich převodu na žalobce.
8)
Znalkyně dne 30. dubna 2006 opětovně prohlédla
nemovitosti a téhož dne vypracovala znalecký posudek, po=
dle
kterého činila obvyklá hodnota sporných
nemovitostí 62,500.000,- Kč.
9)
Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 10. března
2008, č. j. 91 K 73/2007-41 byl na majetek
úpadce prohlášen konkurs a správcem konkursn&iacu=
te;
podstaty byl ustanoven žalovaný.
10)
Žalovaný sepsal sporné nemovitosti do soupisu majetku
konkursní podstaty, vycházeje z toho, že kupní
smlouva je pro rozpor s ustanovením § 196a odst. 3 zákona
č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále=
jen
„obch. zák.“), neplatná=
; a
jejich vlastníkem je tudíž stále úpadce.=
span>
11)
Žalobce podal vylučovací žalobu ve lhůtě
určené ustanovením § 19 zákona č. 328/1=
991
Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen
„ZKV“).
Na
takto ustaveném základě odvolací soud, cituje
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák.=
a poukazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2=
001,
sp. zn. 29 Cdo 2011=
/2000,
ze dne 27. března 2002, sp. zn. 29 Odo 159/2002, ze dne 13. prosince 2002 sp.
zn. 29 Odo 696/2002, ze dne 30. srpna 2005 sp. zn. 29 Odo 996/2004 a=
ze dne
29. května 2007 sp. zn. 32 Odo
613/2005, zdůraznil, že byla-li při uzavření sml=
ouvy
podléhající režimu ustanovení § 196a
odst. 3 obch. zák. porušena povinnost stanovit cenu majetku na
základě posudku znalce, je tato smlouva absolutně
neplatným právním úkonem podle § 39
zákona č. 40/1964 Sb., občanského
zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) pro rozpor se zá=
konem.
Kupní
smlouva byla uzavřena, aniž jí předcházelo
ocenění převáděných nemovitostí =
na
základě posudku zpracovaného soudem jmenovaným
znalcem. A jelikož neplatnost právního úkonu
nemůže být dodatečně zhojena, uzavřel
odvolací soud, že „dodatečně vyhotovený
znalecký posudek nemůže na neplatnosti právní=
;ho
úkonu, jímž byla realizována majetková
dispozice předvídaná hypotézou ustanovení
§ 196a odst. 3 obch. zák., niče=
ho
změnit (bez ohledu na to, že ve znaleckém posudku
stanovená hodnota převáděného majetku je
shodná s dohodnutou kupní cenou)“.
Proti
rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání,
jehož přípustnost opírá o ustanovení
§ 237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále
též jen „o. s. ř.“=
).
Namítá, že napadené rozhodnutí
spočívá na nesprávném právním
posouzení věci (uplatňuje tak dovolací důvod
vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o. =
s. ř.) a navrhuje, aby je dovolací soud
zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k
dalšímu řízení.
Dovolatel poukazuje=
na
judikaturu Nejvyššího soudu k ustanovení § 196a
odst. 3 obch. zák., jakož i na
výklad podaný Ústavním soudem k metodám =
interpretace
právních předpisů v nálezech ze dne 4.
února 1997, sp. zn. Pl.
ÚS 21/96 (uveřejněném pod číslem 13/1997
Sb.) a ze dne 17. prosince 1997, sp. zn. Pl. ÚS 33/97 (uveřejněném pod
číslem 30/1998 Sb.) a zdůrazňuje, že
„účelem ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. je jen a pouze to, aby výše ce=
ny
převáděného majetku byla stanovena bez
závislosti na vůli smluvních stran, způsobem,
který v dostatečné míře zaručuje, ž=
;e
výše ceny bude odpovídat reálné hodnot=
3;
převáděného majetku“. Přitom „pro
naplnění uvedeného účelu není
rozhodující formální stránka postupu
při stanovení ceny převáděného majetku
znalcem, nýbrž to, zda takový postup s přihlé=
;dnutím
ke všem skutkovým okolnostem konkrétního
případu v dostatečné míře zaručuje,
že výše ceny převáděného majetku o=
dpovídá
jeho reálné hodnotě“.
Odvolací
soud v projednávané věci nezohlednil skutková
zjištění soudu prvního stupně, podle
kterých znalkyně prohlédla sporné nemovitosti a
sdělila (byť toliko ústně) jejich cenu žalobci
ještě před uzavřením kupní smlouvy. Takov=
ý
způsob stanovení kupní ceny přitom mohl v
projednávané věci zaručit, že cena uveden&aacu=
te;
ve smlouvě bude stanovena nezávisle na vůli stran a bude
odpovídat reálné hodnotě
převáděných nemovitostí.
Konečně
dovolatel odvolacímu soudu
vytýká, že „neaplikoval ustanovení § 4=
57 obč. zák.̶=
0; a
nezkoumal, zda je žalovaný správce konkursní pods=
taty
„připraven vrátit žalobci to, co na základ=
83;
smlouvy, jež byla shledána neplatnou, úpadce obdrže=
l od
žalobce“.
Žalovaný
ve vyjádření k dovolání argumentuje ve
prospěch napadeného rozhodnutí a navrhuje, aby
Nejvyšší soud dovolání žalobce
zamítl.
Tříčlenný
senát číslo 29, který měl podle rozvrhu
práce Nejvyššího soudu dovolání proje=
dnat
a rozhodnout o něm, dospěl při výkladu ustanoven&iacu=
te;
§ 196a odst. 3 obch. zák. k
právnímu názoru částečně
odlišnému od toho, který byl vyjádřen v
usneseních Nejvyššího soudu ze dne 10.
září. 2008, sp. zn. 29 Cdo 3300/2008 a ze dne 23. června 2010, sp. zn. 23 Cdo 4836/2009
(která jsou – stejně jako ostatní rozhodnutí
Nejvyššího soudu přijatá po 1. červnu 2000
– veřejnosti přístupná na webových
stránkách Nejvyššího soudu). Proto rozhodl o
postoupení věci podle § 20 zákona č. 6/2002 Sb=
., o
soudech, soudcích, přísedících a
státní správě soudů a o změně
některých dalších zákonů, ve
znění pozdějších předpisů, k
rozhodnutí velkému senátu
občanskoprávního a obchodního kolegia. Velk&yacut=
e;
senát občanskoprávního a obchodního kolegia
pak věc projednal a rozhodl o ní v souladu s ustanoveními
§ 19 a § 20 odst. 1 uvedeného zákona.
Nejvyšší
soud předesílá, že rozhodné znění
občanského soudního řádu, podle které=
ho
dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2007=
),
se podává z ustanovení § 432 odst. 1 zákona
č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho
řešení (insolvenčního
zákona), jež určuje, že pro konkursní a vyrovnací
řízení zahájená před
účinností tohoto zákona (a tudíž i pro
spory vedené na jejich základě) se použijí
dosavadní právní předpisy, tedy vedle zákona č. 328/1991 Sb.,=
o
konkursu a vyrovnání, ve znění
účinném do 31. prosince 2007, i občanský
soudní řád v témže znění (srov. k
tomu shodně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29.
září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněný pod
číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek).
Dovolání
je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1
písm. a/ o. s. ř.
Skutkový
stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších
stupňů, dovoláním nebyl zpochybněn a
Nejvyšší soud z něj při dalších
úvahách vychází.
Významem
teprve následně zpracovaného znaleckého posudku,
resp. skutečnosti, že sjednaná cena odpovídá
obecné ceně určené v takto dodatečně
vypracovaném znaleckém posudku, pro posouzení platnosti
smlouvy, podléhající ustanovení § 196a ods=
t. 3
obch. zák., se Nejvyšší =
soud
zabýval v usnesení ze dne 10. září. 2008, =
sp. zn. 29 Cdo 3300/2008.=
V
něm dovodil, že dodatečně vyhotovený znaleck&yac=
ute;
posudek nemůže na neplatnosti právního úkonu,
kterým byla realizována majetková dispozice
předvídaná hypotézou ustanovení § 196a
odst. 3 obch. zák., ničeho změn=
it, a
to bez ohledu na to, nakolik se ve znaleckém posudku stanovená
hodnota převáděného majetku
přiblíží kupní ceně. K tomuto
závěru se posléze Nejvyšší soud
přihlásil i v usnesení ze dne 23. června 2010, sp. zn. 23 Cdo 4836/2009.=
Podle
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák.=
,
jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba
nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od
osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné
osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí
ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern,=
za
protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny
upsaného základního kapitálu ke dni nabyt&iacut=
e;
nebo na ně úplatně převádí majetek
této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanoven=
a na
základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro
jmenování a odměňování znalce
platí ustanovení § 59 odst. 3. Jestliže k nabyt&iac=
ute;
dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je
schválit valná hromada.
Citované
ustanovení implementuje článek 11 odst. 1 Druhé
směrnice Rady ze dne 13. prosince 1976, o koordinaci ochranných
opatření, která jsou na ochranu zájmů
společníků a třetích osob vyžadová=
na v
členských státech od společností ve smyslu
čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při
zakládání akciových společností a
při udržování a změně jejich
základního kapitálu, za účelem
dosažení rovnocennosti těchto opatření (77/91/=
EHS)
[Úřední věstník Evropské unie L 26, <=
span
class=3DGramE>31.1.1977, s. 1-13, zvláštní
vydání v českém jazyce kapitola 17, svazek 01, s.
8-20 – dále též jen „směrnice“].
Účelem směrnice (a tudíž i ustanovení
§ 196a odst. 3 obch. zák.) je –=
; jak
plyne z jejích úvodních ustanovení –
„zajištění minimální míry
rovnocennosti ochrany akcionářů a věřitelů
akciových společností“, a to – mimo jin&eacu=
te;
– přijetím předpisů „na udržen&iacut=
e;
základního kapitálu, který představuje
záruku pro věřitele, zejména zákazem
neoprávněného rozdělování
akcionářům a omezením možnosti společnosti
nabývat vlastní akcie“.
Jelikož
směrnice umožňuje vztáhnout pravidla uvedená v
ustanovení článku 11 odst. 1 i na jiné osoby ne=
382;
zakladatele, rozšířil český
zákonodárce při její implementaci okruh osob, na
něž uvedená úprava dopadá, a tím
rozšířil i rozsah a účel ustanovení,
jímž byl článek 11 směrnice implementová=
;n
(§ 196a odst. 3 obch. zák.).<=
/tt>
Ustanovení
§ 196a odst. 3 obch. zák. tak mimo
jiné slouží i k ochraně společnosti před
zneužitím postavení jejích orgánů,
společníků a dalších osob
oprávněných společnost zavazovat či
vykonávajících ve společnosti určitý
vliv. Navazujícím účelem pak je i
zajištění ochrany třetích osob, zejména
věřitelů společnosti. V případech, kdy
společnost úplatně nabývá majetek v rozsahu =
dle
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák.=
od osob v tomto ustanovení uvedených nebo na tyto osoby
takový majetek převádí, k dosažení to=
hoto
účelu slouží zejména požadavek, podle
něhož lze zmíněné majetkové dispozice
provádět pouze za cenu určenou posudkem znalce. Zák=
on
tím sleduje, aby cena převáděného majetku ne=
byla
závislá jen na „vůli smluvních stran“
(jež může být deformována právě
postavením osoby, se kterou společnost přísluš=
nou
smlouvu uzavírá), nýbrž aby byla stanovena
způsobem, jenž v dostatečné míře
zaručuje, že bude odpovídat jeho reálné
hodnotě (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 31. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 4315/2008, uveřejněný v čas=
opise
Soudní judikatura, číslo 11, ročník 2009, pod
číslem 170, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2=
7.
února 2007, sp. zn. 29 Odo
780/2006, uveřejněný v časopise Soudní judikat=
ura,
číslo 7, ročník 2007, pod číslem 102, n=
ebo
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 1807/2007)=
.
Jelikož
ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák=
.
byl do českého právní řádu
implementován článek 11 odst. 1 směrnice,
Nejvyšší soud nejprve posuzoval, zda mu nevznikla ve smyslu
článku 267 Smlouvy o fungování Evropské un=
ie
povinnost obrátit se s předběžnou otázkou
týkající se výkladu článku 11 odst.=
1
směrnice na Soudní dvůr Evropské unie (dále =
jen
„Soudní dvůr“).
Jak
plyne z ustálené judikatury Soudního dvora k
výkladu článku 267 Smlouvy o fungování
Evropské unie (dříve článku 234 Smlouvy o
založení Evropského společenství),
národní soud tuto povinnost nemá mimo jiné tehd=
y,
jde-li o tzv. acte é=
;clairé,
tj. vyřešil-li již Soudní dvůr spornou otá=
;zku
výkladu unijního právního předpisu ve
své dřívější judikatuře (srov.
zejména rozsudek Soudního dvora ze dne 6. října 1=
982
ve věci CILFIT a Lanificio di
tabardo SpA v. Ministerstvo zdravotnictví=
;,
283/81, Sbírka rozhodnutí 1984, s. 3415).
Soudní
dvůr přitom otázku právních důsledk$=
7;
porušení pravidel upravených směrnicí ji&=
2;
vyřešil v rozsudku ze dne 23. března 2000 ve věci Dionysios Diamantis proti=
Elliniko Dimosio a Organismos Oikonomikis Anasygkrotisis Epicheiriseon AE
(OAE), C-373/97, Sbírka rozhodnutí 2000 s. I-01705, v
němž uzavřel, že směrnice neupravuje sankce pro
případ porušení některého z její=
ch
ustanovení, ani po členských státech nepožad=
uje,
aby takové sankce zavedly v pravidlech, která mají
implementovat („the =
Second
Directive does not =
provide for any
penalty in the event of breach of
any of its
provisions. Furthermore, it
does not require the Member States
to introduce such penaltie=
s
in the rules which they are to implement”) [odstavec 5]. Proto se uplatn&iacut=
e;
obvyklé sankce podle soukromého práva („normal penalties under private law
could be applicable”) [odstavec 41].
Je
tedy na členském státu, aby upravil právní
následky porušení povinností kladených
článkem 11 odst. 1 směrnice na transakce v něm
vypočtené, a to při respektování jeho
(výše vyloženého) účelu (srov.
článek 4 odst. 3 Smlouvy o Evropské unii /dří=
;ve
článek 10 Smlouvy o založení Evropského spol=
ečenství/
a článek 288 Smlouvy o fungování Evropské =
unie
/dříve článek 249 Smlouvy o založení
Evropského společenství/).
Jak
bylo již vyloženo, požadavkem na stanovení hodnoty
převáděného majetku na základě posudku
znalce – v situaci, kdy osoba jednající
(oprávněná jednat) jménem společnosti
může být ovlivněna svým vztahem k druhé
straně transakce – klade zákonodárce na smluvn&iac=
ute;
strany povinnost, jejíž dodržení má za
cíl zabezpečit, že převod majetku bude
uskutečněn za obvyklou (tržní) cenu, jíž =
by
bylo dosaženo v daném místě a čase při
obchodu uzavřeném mezi nespřízněnými
osobami. Jinými slovy, ustanovení § 196a odst. 3 obch. <=
span
class=3DGramE>zák. upravuje pro vypočtené situace
mechanismus, jehož účelem je eliminovat negativní
důsledky případného konfliktu mezi zájmy
společnosti a zájmy osoby, jednající jejím
jménem, a zabezpečit, aby převod majetku nevedl k
poškození společnosti (potažmo jejích
společníků a věřitelů).
Z
ustálené judikatury Nejvyššího soudu
vyplývá, že důsledkem porušení povinnos=
ti
stanovit hodnotu převáděného majetku na
základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené
ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák=
.
na smlouvy v něm vypočtené, je neplatnost smlouvy o
převodu majetku (srov. rozsudky citované odvolacím soudem
či z novější judikatury rozsudky ze dne 31. břez=
na
2011, sp. zn. 29 Cdo
5189/2008, sp. zn. 29 Cdo<=
/span>
3896/2009, sp. zn. 29 Cdo<=
/span>
4536/2009 a sp. zn. 29 Cdo=
4596/2009, ze dne 31. května 2011 sp. zn. =
29 Cdo 2761/2010 a ze dne 18. srpna 2011 sp.
zn. 29 Cdo 1955/2010, sp=
span>.
zn. 29 Cdo 2015/2011 a sp<=
/span>.
zn. 29 Cdo 2018/2011).
Uvedený
závěr se (z důvodů vyložených v
označených rozsudcích) beze sporu prosadí vž=
dy,
kdy převodem majetku v rozporu s požadavkem ustanovení &se=
ct;
196a odst. 3 obch. zák. na způsob
stanovení ceny byla společnost poškozena. Nicmén=
83;
byla-li ve smlouvě podléhající ustanovení
§ 196a odst. 3 obch. zák. sjedn&aacu=
te;na
cena tržní (tj. cena v daném místě a ča=
se
obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek
převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce
jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného
uvedeným zákonným příkazem dosaženo,
byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanoven&iac=
ute;
§ 196a odst. 3 obch. zák. (potažmo článku 11
směrnice). V takovém případě však nen&iac=
ute;
žádného důvodu dovozovat absolutní neplatnost
uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanis=
mus
zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla
sjednána na úkor společnosti. Opačný
závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena =
na
základě posudku znalce jmenovaného soudem vede bez
dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy
podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch=
. zák. i tehdy, byla-li sjednána cena
tržní) by v krajním případě mohl
vést i k poškození společnosti, na jejíž
ochranu je ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák.
konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena
pro společnost výhodnější než cena
tržní).
Jinými
slovy předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o
převodu majetku podléhající ustanovení &se=
ct;
196a odst. 3 obch. zák. není pouze
nedodržení požadavku, aby hodnota
převáděného majetku byla stanovena na
základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale
(současně) i zjištění, že cena sjednan&aacu=
te;
ve smlouvě je pro společnost méně výhodn&aacut=
e;
než cena v daném místě a čase obvyklá.<=
/span>
Velký
senát občanskoprávního a obchodního kolegia
Nejvyššího soudu se proto odchyluje od závěr=
367;
formulovaných v usneseních ze dne 10. září.
2008, sp. zn. 29 Cdo
3300/2008 a ze dne 23. června 2010, sp. zn=
. 23 Cdo 4836/2009 a uzavírá, že byla-l=
i ve
smlouvě o převodu majetku podléhající
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák.=
sjednána tržní (v daném místě a č=
;ase
obvyklá) cena, popř. cena pro společnost
výhodnější, není tato smlouva neplatná
jen proto, že tato cena nebyla stanovena na základě posudku
znalce jmenovaného soudem.
Z
uvedeného důvodu Nejvyšší soud, aniž ve
věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 vě=
ta
první o. s. ř.) a aniž se pro
nadbytečnost zabýval dalšími výtkami dovolatele o nutnosti aplikace ustanovení &sec=
t; 457
obč. zák.,
rozsudek odvolacího soudu podle § 243b odst. 2 věty za
středníkem zrušil a věc vrátil odvolací=
mu
soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3
věta první o. s. ř.).=
tt>
Právní
názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud
(§ 243d odst. 1 část věty první za
středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř=
;.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech
řízení, včetně řízení
dovolacího.
Proti
tomuto rozhodnutí není přípustný
opravný prostředek.
Nejvyšší soud
České republiky (www.nsoud.cz)