MIME-Version: 1.0 Content-Type: multipart/related; boundary="----=_NextPart_01CD232D.D603B4C0" Tento dokument je webová stránka tvořená jedním souborem, rovněž nazývaná soubor webového archivu. Zobrazí-li se tato zpráva, znamená to, že prohlížeč nebo editor nepodporuje soubory webových archivů. Stáhněte si prohlížeč, který podporuje webový archiv, například aplikaci Windows® Internet Explorer®. ------=_NextPart_01CD232D.D603B4C0 Content-Location: file:///C:/AA09C651/NS_29_Cdo_1592_2011.htm Content-Transfer-Encoding: quoted-printable Content-Type: text/html; charset="us-ascii"
Podle usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn.= 29 Cdo 1592/2011 ze dne 13.3.2012
Právní v= 83;ta:
I.
II. =
Takov&=
eacute;
porušení ustanovení § 192 odst. 1 obchodního=
zákoníku,
kdy akcionáři neměli k dispozici účetní
závěrku po dobu 30 dnů před konáním
valné hromady, ale pouze týden za situace, kdy sám
navrhovatel se v řízení relevantně nebrá=
;nil
tím, že by během tohoto týdne neměl možno=
st
se s účetní závěrkou seznámit a takov=
ou
námitku nevznesl ani jiný akcionář, není
důvodem pro vyslovení neplatnosti valné hromady. Za
této situace lze totiž dovodit, že akcionáři
považovali vybrané údaje na pozvánce za
dostatečné pro hlasování na valné hromad=
283;
i za situace, kdy nebyla dodržena lhůta k nahlédnutí=
; do
účetní závěrky. Smyslem
schvalování účetní závěrky
není přitom posuzování, zda jednotlivé
obchodní případy byly výhodné nebo
nevýhodné, ale zda jsou zobrazeny v
účetnictví.
Nejvyšší soud Česk&ea= cute; republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyn= 83; doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudc&= #367; JUDr. Petra Šuka a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhov= atele Ing. A. H., zastoupeného = Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem= , se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti Pošumaví, a. s. se sídlem ve Střelských Hošt= icích 194, PSČ 387 15, identifikační číslo osoby 26 = 01 85 27, zastoupené JUDr. Miloslavem Havlenou, advokátem, se sídlem v Blatné, J. P. Koubka 81, PS= 8; 388 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1437= /2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. prosince 2010, č. j. 14 Cmo 503/2009-135, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Pra= ze ze dne 13. prosince 2010, č. j. 14 Cmo 503/2009-135 a usnesení Krajského s= oudu v Českých Budějovicích ze dne 20. května 2009, č. j. 13 Cm 1437/2008-92, se ruší a věc <= span style=3D'mso-bidi-font-weight:bold'>se vrací soudu prvn&iacut= e;ho stupně k dalšímu řízení.
O d ů v o d n ě n í:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud výrok I. usnesení Krajského soudu= v Českých Budějovicích ze dne 20. května 2009, č. j. 13 Cm 1437/2008-92, jímž= tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesen&iac= ute; valné hromady společnosti Pošumaví, a. s. (dá= ;le jen „společnost“), konané dne 26. června 2008 (dále jen „valná hromada“), přijatého= pod bodem 6 pořadu jednání, kterým byla schvál= ena řádná účetní závěrka společnosti za rok 2007, a bylo rozhodnuto o rozdělení zis= ku za rok 2007, a změnil výrok II. usnesení soudu prvního stupně tak, že společnosti nepřiznal náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů a nepřiznal jí ani náhradu n&aacut= e;kladů odvolacího řízení.
Odvolací soud se ztotožnil s právními závěry a skutkovými zjištěními učiněnými soudem prvního stupně a nepřisvědčil námitkám navrhovate= le, týkajících se samotného průběhu valné hromady, když dospěl k závěru, že způsob a obsah vysvětlení, která mu byla poskytnuta= v průběhu valné hromady, nijak neporušují ustanovení § 180 odst. 1 obchodního zákoní= ku (dále jen „obch. zák.“= ), neboť vysvětlení ke složitějším případům lze učinit i dodatečně.
Odvolací soud přisvědč= ;il navrhovateli, že ze strany společnosti došlo k porušení ustanovení § 192 odst. 1 obch. zák., když akcionáři nemě= li k dispozici účetní závěrku po dobu 30 dnů před konáním valné hromady, ale pouze týde= n. Sám navrhovatel se relevantně nebránil tím, ž= ;e by během tohoto týdne neměl možnost se s účetní závěrkou seznámit a takovou námitku nevznesl ani jiný akcionář. Odvolac&iacut= e; soud proto dovodil, že akcionáři považovali vybrané údaje na pozvánce za dostatečné pro hlasování na valné hromadě i za situace, kdy neby= la dodržena lhůta k nahlédnutí do účetn&ia= cute; závěrky. Vzhledem k tomu, že byla schvalována účetní závěrka ověřená auditorem, lze ji napadnout z důvodu, kdy se zpochybňuje auditorská zpráva. Smyslem schvalování účetní závěrky není posuzování, zda jednotlivé obchodní případy byly výhodné nebo nevýhodné, ale zda jsou zobrazeny v účetnictví. Odvolací sou= d se proto ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně= ;, že z pohledu § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. nejsou naplněny důvody pro vyslovení neplatnosti valn&eacu= te; hromady.
Proti rozhodnutí odvolacího s= oudu podal navrhovatel dovolání, v němž co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 ods= t. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), = co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. = ř.
Dovolatel předkládá
následující otázky zásadního
právního významu:
1. Zda je souladné s § 180 odst. 1 obch. z&=
aacute;k.,
pokud společnost na většinu položených dotaz$=
7;
odmítne odpovědět přímo na valné
hromadě s tím, že na položené dotazy odpov&iac=
ute;
písemnou formou až ex post po konání valné
hromady, a to dopisem adresovaným pouze jedinému
konkrétnímu akcionáři.
2. Zda, pokud akcionáři přítomní na valné hromadě výslovn= 3; nevznesou námitku proti porušení ustanovení § 192 odst. 1 obch. zák., je tato skute= 9;nost postačující pro posouzení, zda a jaké právní následky vyvolalo porušení zákona obecně uvnitř společnosti či ve vztahu ke všem osobám, kterých se vnitřní poměry společnosti dotýkají, včetně ostatních = osob aktivně legitimovaných k podání návrhu pod= le § 131 odst. 1 obch. zák., byť tento návrh v konkrétním případě nepodaly.
3. Zda je porušení § 180 o= dst. 1 obch. zák. důvodem pro vysloven&iacu= te; neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky ověřené auditorem, nebo je předpokladem vyslovení neplatnosti takov&eac= ute;ho usnesení pouze úspěšné zpochybněn&iacut= e; auditorské zprávy?
Dovolatel navrh= uje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího i soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s.= ř.
Dovolání je přípustné pro řešení otázky, zda= je porušením práva akcionáře na vysvětlení podle § 180 odst. 1 obch. z= ák., odmítne-li představenstvo podat požadované vysvětlení přímo na valné hromadě s tím, že na položené dotazy odpoví následně písemnou formou.
Podle ustanovení § 180 odst. 1 = obch. zák. je akcionář oprávně= ;n účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy= a protinávrhy. Z uvedeného plyne, že požaduje-li akcionář na valné hromadě jen ta vysvětlení, na která mu dává zákon právo, tj. vysvětlení potřebná pro posouzení předmětu jednání valné hrom= ady, je představenstvo povinno mu potřebná vysvětlen&iacut= e; poskytnout na valné hromadě. S takovými požadavky totiž představenstvo, kterému je program valné hrom= ady znám, musí počítat a jeho povinností je se= na takové případné dotazy připravit, popřípadě zajistit účast osob, které disponují informacemi potřebným pro zodpovězen&iacu= te; oprávněných dotazů. Je pak věcí konkrétního posouzení každého jednotlivého dotazu vzneseného na valné hromadě, = zda jde o dotaz, na jehož zodpovězení má akcionář právo, tj. o dotaz, jehož zodpovězení je potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. Je-li tomu t= ak, nemůže představenstvo odkázat akcionáře na následné zodpovězení jeho dotazu. Přitom je třeba brát v úvahu i to, zda podle konkrétn&iacut= e;ch okolností věci nejsou splněny podmínky ustanovení § 131 odst. 3 a případně i § 5= 6a odst. 1 obch. zák.
Protože závěr odvolac&iacu= te;ho soudu o tom, že vysvětlení ke složitějším dotazům je možné uč= init i dodatečně, není správný, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a spolu s n= ím ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupn= 283; podle § 243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o.= s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první, o. s. = 45;.).
Pochybení však Nejvyšší soud neshledal v posouzení otázky aplikace ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. ve vztahu k tomu, že akcioná= 345;i neměli k dispozici účetní závěrku ve stanoveném předstihu. Odvolací soud se touto otáz= kou zabýval ve vztahu ke konkrétním okolnostem případu a jeho úvahu z těchto okolností vycházející Nejvyšší soud má za správnou.
Vzhledem k tomu, že odvolací so= ud založil posouzení platnosti usnesení valné hromad= y na závěru, podle něhož vzhledem ke konkrétn&iacut= e;m okolnostem případu naplňuje porušení povinnosti společnosti dát akcionářům k dispozici vč= as účetní závěrku, podmínky ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák., nezabýval se již Nejvyšší soud třet&iacut= e; předloženou otázkou, když její řešení nebylo pro posouzení věci podstatn&eacu= te;.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud první= ho stupně závazný (§ 243d odst. 1, věta druh&aacu= te; a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nejvyšší= soud České republiky (www.nsoud.cz= a>). Právní věta redakce.